西安有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程（西安股權(quán)交易中心）

　　一、對擬收購目標公司的基本情況進行盡職調(diào)查，以防收購股權(quán)產(chǎn)生的法律風險

　　1、律師盡職調(diào)查：律師接受委托后，應當查清目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負債狀況、欠稅情況等情況。特別應當注意，目標公司因為對外擔保而形成的或有負債并不反映在資產(chǎn)負債表中。還應當查清目標公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

　　2、會計審計和資產(chǎn)評估：律師應當建議委托人（股權(quán)受讓方）聘請會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機構(gòu)對目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等進行審計和進行資產(chǎn)評估，會計師事務(wù)所審計評估的結(jié)果可作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款依據(jù)。

　　3、債權(quán)債務(wù)申報公告程序：律師應當向目標公司審計機構(gòu)建議，以目標公司或目標公司受托人的名義在省、自治區(qū)、直轄市一級報刊上發(fā)布債權(quán)債務(wù)申報公告，要求目標公司債權(quán)人自公告首次登報之日起60日內(nèi)，向目標公司申報債權(quán)，以掌握目標公司的債務(wù)情況。

　　二、轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同條款，并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書

　　轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，其內(nèi)容主要包括：轉(zhuǎn)讓方與受讓方的基本情況，標的公司簡況及股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式、股東身份的取得時間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，實際交接手續(xù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)承繼、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)、違約責任、爭議解決適用法律、通知義務(wù)、聯(lián)系方式、協(xié)議的變更、解除、協(xié)議的簽署、生效、訂立時間、地點等等。

　　三、以書面方式征得其他股東過半數(shù)同意

　轉(zhuǎn)讓方股東通過召開股東會的方式進行表決，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜做出同意轉(zhuǎn)讓的股東會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議，并讓其他股東做出放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

　　1、轉(zhuǎn)讓方通知標的公司其他股東：轉(zhuǎn)讓方應當在意向書規(guī)定的時間內(nèi)書面通知標的公司其他股東，要求他們在一定時間內(nèi)(公司法規(guī)定至少30天)就是否同意此次轉(zhuǎn)讓、是否行使優(yōu)先購買權(quán)進行表態(tài)，或者履行公司章程規(guī)定的程序。

　　2、標的公司其他股東意思表示：根據(jù)《公司法》第72條之規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應當購買轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東只能通過行使優(yōu)先購買權(quán)的方式阻止轉(zhuǎn)讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其他股東要注意防止轉(zhuǎn)讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優(yōu)先購買權(quán)。實踐當中比較有效的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對轉(zhuǎn)讓價格進行書面確認，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。

　　3、公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)：不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。

　　四、轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

　　轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有實質(zhì)性變化，否則就可能因為構(gòu)成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院認定無效合同。

　　五、公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載

　　收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。

　 六、向工商局申請公司變更登記股東名冊

　　《公司登記管理條例》規(guī)定，有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要標的公司及其他股東配合，如果標的公司及其他股東拒不配合有關(guān)工作，受讓人可以提起確認股東資格之訴。這種訴訟應當列其他股東和標的公司為共同被告。