特殊情形下，境外投資者能 (否遞延納稅)

　　中國投模式是否屬于直接投資?

　　中國投就是跨國企業(yè)在中國成立專門的投資公司，集中持有跨國企業(yè)在我國境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，負責統(tǒng)籌在我國境內(nèi)的投資事務(wù)。近些年，不少大型跨國企業(yè)采用中國投模式，企業(yè)在稅務(wù)處理時產(chǎn)生疑問：中國投模式能否適用利潤再投資遞延納稅政策?

　　◆案例◆

　　a跨國企業(yè)以境外直接投資方式，在我國境內(nèi)投資成立多家企業(yè)。為提高投資管理效率，該跨國企業(yè)在中國成立了專門的投資公司(即中國投)。根據(jù)跨國企業(yè)的安排，中國投集中持有我國境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，境內(nèi)企業(yè)每年將稅后利潤集中匯繳到中國投，由中國投統(tǒng)籌管理及安排后續(xù)投資事務(wù)。

　　◆分析◆

　　根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局 國家發(fā)展改革委 商務(wù)部關(guān)于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策適用范圍的通知》(財稅〔2018〕102號)，境外投資者用于直接投資的利潤以現(xiàn)金形式支付的，相關(guān)款項從利潤分配企業(yè)的賬戶直接轉(zhuǎn)入被投資企業(yè)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方賬戶，在直接投資前不得在境內(nèi)外其他賬戶周轉(zhuǎn)。

　　僅從資金流向角度分析，中國投模式與直接投資的要求稍有差異。但從業(yè)務(wù)實質(zhì)上看，跨國企業(yè)成立中國投的主要目的是統(tǒng)籌在的投資事務(wù)，提高企業(yè)的投資管理效率，具有較強的商業(yè)實質(zhì)。在中國投模式下，投資資金均來源于跨國企業(yè)在投資企業(yè)的稅后利潤，這些資金全部用于在投資，沒有違背鼓勵境外投資者在投資的政策導向。a跨國企業(yè)境內(nèi)代表人與主管稅務(wù)機關(guān)深入溝通，充分說明中國投模式合理性和證明企業(yè)再投資的實質(zhì)性，最終獲得稅務(wù)機關(guān)認可，適用了遞延納稅政策。

　　近年來，越來越多的大型跨國企業(yè)采用中國投模式。筆者建議這些企業(yè)在利潤匯繳、再投資過程中，做好資料留存工作，以證明業(yè)務(wù)的合理性和實質(zhì)性，合規(guī)適用稅收政策。

　　曾參與集團資金池是否屬于直接投資

　　資金池是企業(yè)間資金管理的自動調(diào)撥工具，主要功能是實現(xiàn)資金的集中控制。在資金池框架下，子公司在池里透支是貸款，要付息;相反，在池里存款是放款，要收取利息。目前。不少跨國企業(yè)都會通過設(shè)立集團資金池的方式，提高內(nèi)部資金管理使用效率。

　　◆案例◆

　　在外資企業(yè)m公司的總部位于新加坡。為提高資金使用效率，集團總部設(shè)立了資金池，集團內(nèi)企業(yè)如果產(chǎn)生超過特定限額的貨幣資金，應統(tǒng)一交由資金池使用。由于m公司產(chǎn)品十分暢銷，通常預收貨款再發(fā)貨，貨幣資金較為充裕。m公司根據(jù)總部規(guī)定將多余的資金掛在往來款項，集中到資金池統(tǒng)一管理使用并取得利息。m公司計劃以稅后利潤在中國境內(nèi)成立一家子公司，集團總部將相當于稅后利潤部分的資金轉(zhuǎn)回給m公司用于再投資。此時，企業(yè)產(chǎn)生疑問：這筆再投資能否適用遞延納稅政策?

　　◆分析◆

　　雖然m公司以稅后利潤在境內(nèi)投資，但是該稅后利潤對應的資金實際已由集團總部資金池使用并取得利息。也就是說，m公司用于再投資的資金曾投入境外資金池，在直接投資前發(fā)生過賬戶變化。因此，有觀點認為，m公司的再投資不屬于直接投資，不能適用遞延納稅政策。

　　這一觀點，筆者認為有待商榷。與中國投模式相似，跨國企業(yè)通過設(shè)立跨境資金池提高企業(yè)資金使用效率的情況較為常見。從集團整體運行來看，跨境資金池有助于降低集團資金使用負擔，參與資金池的企業(yè)還可以獲得略高于銀行活期存款的利息，屬于高效資金管理的行為，具有廣泛的商業(yè)合理性。同時，m公司的在再投資計劃具有實質(zhì)性，其操作并非出于逃避履行納稅義務(wù)的目的。從吸引外資的角度，筆者認為可以允許m公司總部適用再投資遞延納稅政策。

　　筆者建議，曾將資金投入跨境資金池并計劃再投資的企業(yè)，在實施投資計劃、進行稅務(wù)處理前，應就相關(guān)情況與主管稅務(wù)機關(guān)進行充分溝通，保證稅收政策適用的確定性。

　　利潤后續(xù)匯出是否應繳納滯納金

　　在實務(wù)中，一些跨國企業(yè)準備將在投資利潤繼續(xù)投資中國，并已經(jīng)做了遞延納稅的處理后，會因一些原因改變決定，將利潤匯回境外母公司。

　　◆案例◆

　　z公司是一家總部位于歐洲的外資企業(yè)。2018年，z公司將稅后利潤用于境內(nèi)再投資，適用了再投資遞延納稅政策。2021年，根據(jù)歐洲母公司董事會決議，擬將z公司多年累積的稅后利潤匯回母公司。在扣繳預提所得稅時，對于此前享受暫不征收預提所得稅政策待遇的直接投資，是否應自再投資之日至利潤匯出之日征收滯納金，稅企雙方產(chǎn)生不同意見。

　　◆分析◆

　　根據(jù)財稅〔2018〕102號文件第六條，境外投資者通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購、清算等方式實際收回享受暫不征收預提所得稅政策待遇的直接投資，在實際收取相應款項后7日內(nèi)，按規(guī)定程序向稅務(wù)部門申報補繳遞延的稅款。結(jié)合政策規(guī)定分析，境外投資者收回符合條件的直接投資，按程序申報補繳遞延的稅款即可，并未提及加收滯納金的問題。從本質(zhì)上來說，滯納金是對納稅人(扣繳義務(wù)人)未按規(guī)定期限履行納稅(扣繳)義務(wù)的經(jīng)濟性懲罰，主要針對應納未納的違法違規(guī)行為。稅后利潤再投資遞延納稅政策，屬于財稅部門允許的納稅(扣繳)義務(wù)遞延。基于此，筆者認為境外投資者收回利潤時，不應就符合條件的直接投資部分加收滯納金。

　　需要提醒的是，財稅〔2018〕102號文件第四條明確，對于沒有合規(guī)享受再投資遞延納稅政策的境外投資者，除屬于利潤分配企業(yè)責任外，視為境外投資者未按照規(guī)定申報繳納企業(yè)所得稅，依法追究延遲納稅責任，稅款延遲繳納期限自相關(guān)利潤支付之日起計算。因此，筆者建議外資企業(yè)及跨國企業(yè)，準確對照政策適用條件合規(guī)享受再投資遞延納稅政策。遇到特殊投資情況時，及時與主管稅務(wù)機關(guān)溝通，確保相關(guān)稅務(wù)處理的合規(guī)性。