資本類個(gè)人所得稅系列之限售股（非流通股）

限售股，通俗地講，就是在一段時(shí)間內(nèi)不能上市交易的股票，由于我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的特殊性，限售股的概念有一個(gè)發(fā)展的過程。

我們國(guó)家的股票市場(chǎng)，最早是為了解決國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)困難問題，甚至可以說只是為了給國(guó)企提供一個(gè)融資渠道（當(dāng)時(shí)還有市長(zhǎng)帶頭買股票的說法），因此，存在獨(dú)特的二元結(jié)構(gòu)，相當(dāng)一部分上市前的存量股份不能上市交易，稱為“非流通股”，面向社會(huì)公眾發(fā)行可以自由交易的稱為“流通股”。2005年，我國(guó)啟動(dòng)了股權(quán)分置改革，不再區(qū)分“非流通股”與“流通股”，對(duì)非流通股逐步解禁，允許其上市交易。至此，“非流通股”變身為“限售股”，等符合條件后，限售股解禁，就可以上市轉(zhuǎn)讓。

2006年，股權(quán)分置改革完成，新老劃斷，其后發(fā)行上市的公司在ipo前的“老股”也會(huì)有禁售期的規(guī)定，這是限售股的另一個(gè)來源。

在個(gè)人所得稅政策方面，2010年1月1日前，我國(guó)對(duì)限售股轉(zhuǎn)讓采取了和流通股轉(zhuǎn)讓一致的個(gè)人所得稅政策，即免征個(gè)人所得稅。由于限售股取得的成本極低，在二級(jí)市場(chǎng)上拋售后往往獲利豐厚，引發(fā)社會(huì)不公，因此，從2010年1月1日起，我國(guó)開始對(duì)限售股轉(zhuǎn)讓征收個(gè)人所得稅。

從原理上來說，限售股轉(zhuǎn)讓屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，因此，理論上來說，稅款的計(jì)算比較簡(jiǎn)單：

應(yīng)納稅款=限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值+合理稅費(fèi)）*20%。但由于限售股的原值確定受各種原因的影響，因此在實(shí)際的征管中，需要有相應(yīng)的規(guī)定，限售股個(gè)稅的復(fù)雜之處就在于為應(yīng)對(duì)復(fù)雜情況而相應(yīng)制訂的規(guī)定。

首先，在證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成前（這一準(zhǔn)備一直到2012年才完成），限售股的成本對(duì)于稅務(wù)機(jī)關(guān)來說無從知曉。

其次，即使證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成，但上市公司如果無法取得每一位股東的限售股原值，或者可以取得但沒有向證券機(jī)構(gòu)提供相應(yīng)信息，稅務(wù)機(jī)關(guān)仍無法確計(jì)算限售股轉(zhuǎn)讓人的個(gè)人所得稅。

針對(duì)上述情形，財(cái)政部、稅務(wù)總局制訂了“證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳、納稅人自行申報(bào)清算和證券機(jī)構(gòu)直接扣繳相結(jié)合的方式征收”的政策。

在上面的介紹中，小編簡(jiǎn)單介紹了限售股的形成以及征管的難點(diǎn)，下面開始咱們區(qū)分不同的情況來學(xué)習(xí)限售股的計(jì)稅及征管方法。

在2012年3月1日以前，證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備尚未完成前形成的限售股（注意：這類限售股目前還是大量存在的）。這種情形下，證券機(jī)構(gòu)的信息系統(tǒng)內(nèi)沒有限售股原值信息。針對(duì)兩類限售股（兩類限售股的概念參看前一篇筆記），確定不同的計(jì)算方法：

1、股改限售股。股改限售股在開始股權(quán)分置改革后，股票會(huì)停牌一段時(shí)間，改革完成后開盤的第一個(gè)交易日稱為“復(fù)牌日”，復(fù)牌日的收盤價(jià)我們假設(shè)為x。

2、新股限售股。新股限售股是指2006年股權(quán)分置改革、新老劃斷后ipo公司的限售股，這類股票上市首日的收盤價(jià)我們假設(shè)為x。

兩類限售股的“x”確定之后，又要分兩步來進(jìn)行稅款的征收。

１、預(yù)征

以0.15x作為限售股原值及合理稅費(fèi)，以x計(jì)算轉(zhuǎn)讓收入，按20％的稅率計(jì)算預(yù)征稅款。舉例如下：

張三持有新股限售股10萬股，每股原值２元，上市交易首日收盤價(jià)10元，張三后來轉(zhuǎn)讓的實(shí)際價(jià)格為１５元，則應(yīng)預(yù)征的稅款：

（10－0.15×10）×10萬×20％＝17萬

２、清算

可以看出，按照上述方法預(yù)征的稅款與實(shí)際情況會(huì)有差異，因此，在制度設(shè)計(jì)上，還有清算的環(huán)節(jié)，“納稅人按照實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入與實(shí)際成本計(jì)算出的應(yīng)納稅額，與證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳稅額有差異的，納稅人應(yīng)自證券機(jī)構(gòu)代扣并解繳稅款的次月1日起3個(gè)月內(nèi)，持加蓋證券機(jī)構(gòu)印章的交易記錄和相關(guān)完整、真實(shí)憑證，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出清算申報(bào)并辦理清算事宜。”

繼續(xù)上例：

實(shí)際應(yīng)征稅款：

（15-2）×10萬×20％＝26萬

因此，理論上來說，張三還應(yīng)該在３個(gè)月內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行稅款清算，補(bǔ)繳稅款９萬元。但是實(shí)務(wù)中，究竟有多少出售限售股的股民在進(jìn)行清算，恐怕不是那么樂觀，但這并不表示股民一定就少繳了稅款，上例中，假設(shè)王某后來轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為每股１０元，則實(shí)際應(yīng)征稅款：

（10-2）×10萬×20％＝16萬，還可以申請(qǐng)退稅１萬元呢。實(shí)務(wù)中也很少有股民知道這個(gè)政策而去申請(qǐng)退稅的。

限售股原值的確定。

按照“加權(quán)平均法”確定，上例中，假設(shè)張三持有的限售股分兩次購(gòu)入，第一次購(gòu)入５萬股，每股１元，第二次購(gòu)入５萬股，每股３元，則其限售股每股原值：

（１×５＋３×５）／１０＝２元。

如果同時(shí)持有流通股及限售股，在轉(zhuǎn)讓時(shí)按照“限售股優(yōu)先”的原則進(jìn)行處理，即先出售限售股。

其實(shí)在稅款預(yù)征、納稅人申請(qǐng)清算的情況下，還有一種情形，那就是：納稅人申請(qǐng)清算但無法提供限售股原值。

在這種情況下，納稅人仍可以申請(qǐng)清算，限售股的原值按實(shí)際成交價(jià)的15%確定，仍以上例，假設(shè)王某申請(qǐng)清算，但無法提供其限售股的原值，賣出價(jià)15元，則應(yīng)征稅款：

（15-15*15%）*100000*20%=25.5萬

按照財(cái)政部與稅務(wù)總局當(dāng)年出臺(tái)文件時(shí)的設(shè)想，在證券機(jī)構(gòu)技術(shù)與制度完備前，就采取上述“證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳、納稅人申報(bào)清算”相結(jié)合的模式。等到技術(shù)與制度完備后，直接采取“證券機(jī)構(gòu)代扣代繳”的方式。而證券機(jī)構(gòu)在2012年3月1日做好了技術(shù)與制度的準(zhǔn)備。因此，財(cái)政部下發(fā)了專門的文件進(jìn)行工作布置，要求：

１、2012年3月1日以后ipo的公司，在向證券登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理股份初始登記時(shí)一并申報(bào)由個(gè)人限售股股東提供的有關(guān)限售股成本原值詳細(xì)資料。

２、證券登記結(jié)算公司收到資料后，應(yīng)及時(shí)將有關(guān)成本原值數(shù)據(jù)植入證券結(jié)算系統(tǒng)。

個(gè)人轉(zhuǎn)讓新上市公司限售股的，證券登記結(jié)算公司根據(jù)實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入和植入證券結(jié)算系統(tǒng)的標(biāo)的限售股成本原值，以實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入減去成本原值和合理稅費(fèi)后的余額，適用20%稅率，直接計(jì)算需扣繳的個(gè)人所得稅額。

假設(shè)王五持有某上市公司（2012年3月1日后上市）限售股10萬股，成本原值每股3元，上市公司將王五的成本信息報(bào)告了證券機(jī)構(gòu)，證券機(jī)構(gòu)進(jìn)行了植入，王五轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股12元，則王五應(yīng)納稅（不考慮稅費(fèi)）：

（12-3）*100000*20%=18萬

因此，按照上述政策框架，２０１２年３月１日以后上市的公司股票的限售股，應(yīng)該都是據(jù)實(shí)計(jì)算個(gè)人所得稅。但是如果新上市公司在申請(qǐng)辦理股份初始登記時(shí)，確實(shí)無法提供有關(guān)成本原值資料的，證券登記結(jié)算公司其后也不再受理登記，并以實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入的１５％作為成本原值。

仍以上例，假設(shè)上市公司沒有向證券機(jī)構(gòu)報(bào)告王五的成本信息，則王五應(yīng)納稅：

12*（1-15%）*100000*20%=20.4萬

很多朋友都隱約知道限售股個(gè)稅計(jì)算時(shí)有個(gè)１５％的概念，現(xiàn)在我們來梳理一下，１５％在不同情況下的適用：

１、在２０１２年３月１日以前上市的公司限售股，證券機(jī)構(gòu)在預(yù)扣稅款時(shí)，按照上市首日收盤價(jià)的１５％作為限售股成本計(jì)算預(yù)扣稅款。

２、在２０１２年３月１日以前上市的公司限售股，證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣稅款后，納稅人要求清算卻又無法提供限售股成本原值的，按照實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)的１５％作為限售股成本清算稅款。

３、２０１２年３月１日以后上市公司的限售股，如果上市公司沒有及時(shí)提供股東限售股原值，那么證券機(jī)構(gòu)按實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格的１５％作為代扣代繳稅款的依據(jù)，不在清算。

由上我們可以看出，同樣是１５％，適用的語(yǔ)境是不一樣的。

另外，在一些特殊的情形下，也要用到１５％：

證券登記結(jié)算公司以非交易過戶方式辦理應(yīng)納稅未解禁限售股過戶登記的，如轉(zhuǎn)讓方證券賬戶為機(jī)構(gòu)賬戶，在受讓方再次轉(zhuǎn)讓該限售股時(shí)，以受讓方實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入的15%核定其轉(zhuǎn)讓限售股的成本原值和合理稅費(fèi)。