破產(chǎn)管理人：應重視稅收事項代管責任（稅收征收管理法）

案例

實務中，納稅人破產(chǎn)清算涉及稅收債權的情況并不少見。

以南京市鼓樓區(qū)為例，國家稅務總局南京市鼓樓區(qū)稅務局按照法律法規(guī)、文件規(guī)定開展破產(chǎn)企業(yè)債權申報工作。據(jù)統(tǒng)計，2019年1月~2020年10月，鼓樓區(qū)稅務局共接到95戶破產(chǎn)(強制)清算企業(yè)債權申報通知書。其中，存在欠稅(費)企業(yè)22戶，無欠稅企業(yè)73戶。已全部完成欠稅(費)企業(yè)的債權申報工作，參加12次債權人會議，涉及稅款超4912萬元，相應滯納金達8692萬元。在申報債權過程中，稅務人員發(fā)現(xiàn)，2戶房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的土地增值稅未完成清算，6戶企業(yè)未申報繳納房產(chǎn)稅和城鎮(zhèn)土地使用稅。

雖然根據(jù)民法典及企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，稅收債權優(yōu)先于普通債權，但從實踐情況來看，稅收債權的清償存在障礙。據(jù)鼓樓區(qū)稅務局統(tǒng)計，在上述企業(yè)破產(chǎn)過程中，共實現(xiàn)土地增值稅入庫861萬余元，罰款入庫7000元，另實現(xiàn)稅收債權33萬余元，普通債權(滯納金)2300余元。

分析

導致稅務機關不能準確登記稅收債權的重要原因之一，是破產(chǎn)企業(yè)未及時履行納稅申報義務。實務中，部分破產(chǎn)企業(yè)存在有房產(chǎn)、土地卻未做稅源登記，未申報繳納房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅或土地增值稅;還有部分企業(yè)對租賃房屋所取得的租金收入，未申報繳納增值稅或企業(yè)所得稅。

還有一個重要原因，是破產(chǎn)管理人對納稅申報的認識不足。從2019年以來鼓樓區(qū)稅務局稅收債權申報情況來看，部分破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)申請受理日前，已被稅務機關認定為非常戶。破產(chǎn)管理人在接管這些企業(yè)后，由于企業(yè)賬簿資料等信息往往不齊全，導致其無法了解企業(yè)之前的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，對企業(yè)是否少繳稅款的情況并不了解，這導致管理人對納稅申報的態(tài)度不同。有的破產(chǎn)管理人表示，自己對企業(yè)此前的經(jīng)營情況確實不了解，即使想申報也無法準確申報;有的管理人則認為，自己只負責企業(yè)破產(chǎn)受理日之后發(fā)生的債權申報行為，對破產(chǎn)受理日之前發(fā)生的應稅行為，不負有納稅申報義務。

還有部分破產(chǎn)管理人在法院受理企業(yè)破產(chǎn)清算申請后，未及時向稅務機關送達《債權申報通知書》，待法院裁定終結(jié)企業(yè)破產(chǎn)清算程序，宣告企業(yè)破產(chǎn)后，到稅務機關辦理稅務注銷時，才向稅務機關告知，該企業(yè)已破產(chǎn)。如果企業(yè)有欠稅，雖然稅務機關進行了申報，但此時企業(yè)已無可供償?shù)呢敭a(chǎn)，造成稅收債權無法清償。

建議

少數(shù)破產(chǎn)企業(yè)自身確實存在資料缺失、人員流失等客觀狀況，但管理人不能以此為由，不代為履行納稅申報義務。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，管理人接管破產(chǎn)企業(yè)后，破產(chǎn)企業(yè)的民事權利能力和民事行為能力均由管理人代理行使。由此，納稅申報義務也應由破產(chǎn)管理人代為履行。

因此，筆者建議管理人，應配置具有財務核算和辦稅能力的專業(yè)人員，以核算應繳稅款。同時，還要增強納稅申報意識，對需要向主管稅務機關咨詢涉稅政策的，應及時提出，并按要求辦理各類涉稅事宜。特別是經(jīng)稅務機關提醒，破產(chǎn)企業(yè)存在應申報而未申報情形的，破產(chǎn)管理人應當高度重視，積極配合稅務機關解決破產(chǎn)企業(yè)的未申報問題，使破產(chǎn)企業(yè)能夠順利退出市場。