股權激勵糾紛案例(股權激勵糾紛的案件定性之爭)

司法實踐中，法院對于股權激勵的案件定性存在不同觀點。一種觀點認為股權激勵下的糾紛，屬于勞動爭議糾紛。而另一種觀點則認為，股權激勵糾紛是平等主體之間的一般商事糾紛。在不同的案件定性下，對應的司法程序不同，適用法律不同，舉證責任不同。因此，了解股權激勵糾紛的案件定性及相應的審判規(guī)則對于合理實施股權激勵計劃具有必要性。本文將根據(jù)目前司法實踐中的典型案例，與讀者探討有關股權激勵糾紛案件定性的不同司法觀點及其對審判規(guī)則的影響。

觀點一：股權激勵下的糾紛為勞動爭議糾紛

第一種觀點認為，勞動關系的存在是股權激勵存在的前提，無法脫離勞動關系本身去討論股權激勵爭議下的權利與義務。員工在股權激勵計劃所獲得的收益，是基于員工與公司之間存在勞動關系而產(chǎn)生的，在性質上與勞動合同的履行與解除緊密相關。因此，股權激勵糾紛應被定性為勞動爭議糾紛。

以2017年深圳市中級人民法院的某科技公司等與文某勞動爭議案為例。該案中，員工因公司在勞動合同解除后將限制性股票注銷，而發(fā)生爭議。員工要求公司按其限制性股票被注銷當日價格支付回購款。

深圳市中級人民法院在認定該案件性質時，主要考慮了如下的因素：

1)勞動者能夠獲得大幅低于市場價格的股權激勵款項，是基于其與公司的長期勞動關系。這體現(xiàn)了勞動關系中用人單位對勞動者基于身份關系及勞動成果予以獎勵的特征。

2)公司授予員工限制性股票的目的是希望獲得股票激勵的員工能夠繼續(xù)為公司服務且需要員工滿足公司的績效考核。這體現(xiàn)了用人單位對于勞動者激勵管理的勞動關系特征。

3)同時，公司的股票激勵計劃中列明，如激勵對象在績效考核期間存在觸犯法律違反職業(yè)道德，瀆職等行為，則限制性股票不得解鎖。這體現(xiàn)了勞動關系中用人單位對勞動者約束管理的典型特征。

類似地，在2018年北京市海淀區(qū)人民法院的某科技公司與劉某某的的勞動爭議案件中，北京市海淀區(qū)人民法院認為股權激勵款項的獲得是基于與公司的勞動關系，從而認定該案應屬勞動爭議受案范圍。在2018年上海市普陀區(qū)人民法院的某互聯(lián)網(wǎng)公司與張某某的勞動合同糾紛的案件中，上海市普陀區(qū)法院認為期權的問題系雙方履行勞動權利義務的過程中引發(fā)，是勞動合同糾紛涉及的內(nèi)容，因此案件應被定性為勞動合同糾紛。

由此可見，存在如下情形時，股權激勵計劃有更大可能被法院認定為勞動爭議的受案范圍：

1)股權激勵計劃具有與勞動合同的履行密不可分的特性;

2)明確股權激勵下的收益是基于勞動關系而產(chǎn)生的勞動報酬的一部分;

3)股權激勵協(xié)議本身與勞動者的考評、績效等有緊密聯(lián)系，體現(xiàn)了勞動關系中福利或獎勵的特征。

觀點二：股權激勵計劃下的糾紛屬于商事糾紛

另外一種觀點認為，股權激勵產(chǎn)生的爭議與勞動爭議相比，具有顯著獨立性。勞動法規(guī)與商事法規(guī)的立法目的及調整機制不同，雖然被激勵對象的身份為勞動者，但其與公司的法律關系涉及到多個法律部門。按照商事糾紛處理，更有利于此類案件的確審理。

以北京市朝陽區(qū)人民法院2019年的某信息服務公司等與王某股權轉讓糾紛為例。該案中，員工在勞動關系終止后，拒絕按照股權激勵協(xié)議的約定轉讓持有的剩余股份及向公司支付相關補償金。

法院在認定該案件性質時，主要考慮了如下的因素：

1)公司的股權激勵并非面向全體勞動者，而是針對部分對公司的發(fā)展能夠做出特殊貢獻的人士。因此，股權激勵關系與勞動關系的法律關系主體有所差異;

2)員工在獲得股票期權時支付的對價，已超越了勞動合同中約定的更高質量的勞動，是管理能力等能夠與普通勞動給付區(qū)別的其他生產(chǎn)因素。因此，股權激勵關系與勞動關系的法律客體有明顯不同;

3)勞動者在案件中與公司簽署的股權激勵協(xié)議，除行權條件上與勞動關系相關外，并未體現(xiàn)其他與勞動關系相關聯(lián)的內(nèi)容。因此，股權激勵關系與勞動關系的權利義務不同;

4)公司與員工簽訂股權激勵協(xié)議是基于當事人的意思自治，而非任何勞動法相關法律。因此，股權激勵關系與勞動關系建立的法律依據(jù)不同。

類似地，在廣東省高級人民法院2019年的某制造業(yè)公司與胡某合同糾紛中，員工因違反股權激勵協(xié)議約定加入競爭公司，而與公司產(chǎn)生糾紛。廣東省高級人民法院認為，該股權激勵計劃的簽訂主體是高級管理人員，其普通勞動者身份相對弱化，該案件不應作為勞動爭議糾紛處理。在2017年上海市第一中級人民法院的某咨詢服務公司與李某某勞動合同糾紛案件中，上海市第一中級人民法院認為股票期權款項并非基于勞動關系而產(chǎn)生的爭議，因此不屬于勞動爭議的受案范圍。

由此可見，存在如下情形時，股權激勵計劃有更大可能被法院認定為商事糾紛的受案范圍：1)股權激勵下的權利義務與勞動合同履行的權利義務有顯著差異且僅有較小的關聯(lián)性;2)股權激勵的參與者并非全體員工，而是普通勞動者身份相對弱化的高級管理人員;3)股權激勵本身基于員工自愿參與的意思自治，而非勞動關系及或勞動法相關法律規(guī)定。

股權激勵糾紛被定性為勞動爭議或商事糾紛，審判規(guī)則有何差異?

若案件被定性為勞動爭議，根據(jù)勞動爭議案件的程序規(guī)則，案件需首先經(jīng)由勞動人事爭議仲裁委員會仲裁，再由法院進行審理。同時，勞動爭議的仲裁及訴訟費用極低，因此員工無需過多成本便可較為容易提起仲裁或訴訟。雖然勞動爭議一般意義上適用“誰主張誰舉證”的原則，但根據(jù)相關法律規(guī)定，若與爭議相關的證據(jù)屬于用人單位掌握管理的，用人單位不提供，需承擔不利后果。最后，勞動法相關法律規(guī)定要求公司規(guī)章制度具有有效的民主公示程序且公司免除自己的法定責任、排除勞動者權利的勞動合同條款，可能被法院認定為無效。因此，公司與員工在股權激勵協(xié)議下約定的退出機制及違約責任等，可能被法院認定為無效或無法作為審判依據(jù)。

若案件被定性為商事糾紛，該案件無需經(jīng)過勞動人事爭議仲裁委員會仲裁，可由法院直接受理。同時，商事糾紛的訴訟費用依標的額收取，顯著高于勞動爭議的訴訟費用，員工具有更高的訴訟成本。在商事糾紛下，舉證規(guī)則為“誰主張誰舉證”。并且，公司與員工之間簽訂的股權協(xié)議在發(fā)生爭議時，其審判規(guī)則將受到意思自治原則的保護。員工在非常離職后，其股權權利變更、違約責任等條款可能得到法院支持而非被認定為無效。

股權激勵糾紛案件定性之爭下，企業(yè)如何設計股權激勵?

在勞動者與公司發(fā)生股權激勵糾紛的案件中，基于勞動法相關法律規(guī)定對于勞動者的保護，勞動者往往會優(yōu)先選擇將案件作為勞動爭議提起訴訟。而用人單位，則往往希望法院將股權激勵案件作為商事案件審理。在設計股權激勵計劃時，公司在不影響股權激勵制度目的的情況下，可考慮如下方面：

1)盡可能淡化股權激勵與勞動關系的關聯(lián)，審慎將股權激勵明確與績效、考評等掛鉤;

2)明確參與股權激勵計劃的員工范圍，將股權激勵計劃的參與對象與普通勞動者有所區(qū)分;

3)在規(guī)章制度或股權協(xié)議中將股權激勵定性為員工自愿參與的特殊項目，而非勞動報酬的組成部分。