董事會(huì)的決議需要多少人通過生效(董事會(huì)決議多少人通過有效)

歡迎和我一起，逐條學(xué)習(xí)《公司法》。

今天來學(xué)習(xí)第四十八條，關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則和會(huì)議記錄。

原文是：

第四十八條

董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則和會(huì)議記錄，我們可以對(duì)照著之前學(xué)過的《公司法》第四十一條《關(guān)于股東會(huì)會(huì)議的規(guī)定》來學(xué)習(xí)。

關(guān)于會(huì)議記錄的定義，以及會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要及會(huì)議決議的區(qū)別，可以去《四十一條（點(diǎn)擊閱讀原文）》里面去看一下。

01. 董事會(huì)會(huì)議的表決方式

有限責(zé)任公司董事會(huì)會(huì)議的表決與股東會(huì)會(huì)議的表決有一個(gè)重要的區(qū)別，董事會(huì)會(huì)議實(shí)行的是一人一票的人數(shù)決，而股東會(huì)會(huì)議實(shí)行的是按照資本多少的資本決。

比如一家公司有10個(gè)股東，其中一個(gè)股東持有51%的表決權(quán)，對(duì)于只需要半數(shù)表決權(quán)同意就可以通過的議題，只有這個(gè)大股東同意，哪怕其他9個(gè)股東全部反對(duì)，也不影響議題通過。

但是在董事會(huì)上面，不管是哪個(gè)股東推薦的董事，不管他代表的股東持有多大的股權(quán)比例，他在董事會(huì)會(huì)議的表決票只有一票，跟其他的董事是一樣的。

但是，《公司法》只規(guī)定了董事會(huì)表決實(shí)行一人一票，但是對(duì)于董事會(huì)決議需要多少比例的董事同意才可以通過，《公司法》并沒有做出明確的規(guī)定，而是讓各個(gè)公司根據(jù)自己的情況自行決定。

為了避免在實(shí)際執(zhí)行過程中產(chǎn)生糾紛，公司的章程中需要對(duì)具體的議事規(guī)則進(jìn)行規(guī)定。

包括董事會(huì)會(huì)議的召開條件。在有多少比例的董事出席的時(shí)候可以召開。包括董事會(huì)決議的形成條件，什么樣的事情需要多少比例的董事同意?？梢詤⒄展蓶|會(huì)會(huì)議的決議方式，普通事項(xiàng)經(jīng)一半董事同意可以通過，特殊重要事項(xiàng)經(jīng)三分之二董事同意才可以通過。

02. 董事會(huì)會(huì)議的通知和召開程序

董事會(huì)會(huì)議需要提前多少天來通知董事呢？董事會(huì)會(huì)議的召開程序又是什么樣的呢？

關(guān)于這些事項(xiàng)，《公司法》里都沒有給明確的規(guī)定，而是把決定權(quán)交由公司章程自己進(jìn)行約定。

而公司章程的制定和修訂權(quán)是屬于股東會(huì)的，所以，股東會(huì)需要決定好，董事會(huì)會(huì)議以什么樣的方式提前多少天通知到董事，以及董事會(huì)召開的具體程序。

總結(jié)

總結(jié)一下今天的分享：

董事會(huì)會(huì)議與股東會(huì)會(huì)議的一個(gè)重要區(qū)別，是董事會(huì)實(shí)行一名董事一票的票數(shù)決，而股東會(huì)會(huì)議實(shí)行的是按照表決權(quán)多少的資本決。