認繳出資期限怎么填寫(出資期限怎么填寫)

2013年12月28日修訂后的公司法，規(guī)定注冊資本實行認繳制，即除了法律法規(guī)另有規(guī)定外，有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東“認繳”的出資額。經(jīng)過修訂后的公司法并沒有規(guī)定“驗資”，而對具體的“注冊資本數(shù)額”、“股東出資額”、“股東出資期限”等事項，也都授權(quán)給了公司章程，由公司自治、自主規(guī)定。

既然法律沒有硬性規(guī)定公司設(shè)立時的“注冊資本數(shù)額”、“股東出資額”和“股東出資期限”，有投資者在成立公司時，對于要填寫多少注冊資本金額和何時出資等，就有了較大的選擇空間。

當時出現(xiàn)這樣的現(xiàn)象：涌現(xiàn)出一大批注冊資本成千萬甚至上億的公司，而股東實繳出資的期限方面，有的標注為2025年，有的標注為2066年，或更久遠。

筆者曾就此話題向幾位老板討教過，基本的回復(fù)是“既然公司成立時可以不馬上實際繳納出資，多寫一些又有什么關(guān)系呢，而且注冊資本數(shù)字大，對外也是公司實力的一種展現(xiàn)”，還有的回復(fù)說“如果后面經(jīng)營不下去了，那就賣掉公司”，如此云云。

施行注冊資本認繳制，股東可以根據(jù)經(jīng)營需要選擇投入的資金量，減輕了創(chuàng)業(yè)者或投資者的經(jīng)營成本，營造了寬松的營商環(huán)境，的確是公司制度發(fā)展的一大進步。但是，事物多帶有兩面性。不法定注冊資本額、出資額、出資期限，將此事項交由公司章程自主規(guī)定，完全讓渡自治權(quán)給公司，這讓股東對規(guī)則的邊界，產(chǎn)生相當大的誤解。這種誤解，其風(fēng)險是潛在的，危害也是巨大的。

淺析如下：

一、注冊資本并不是填寫的越多就越好

在認繳制下，成立公司時填寫大數(shù)字甚至龐大數(shù)字的注冊資本金額，曾風(fēng)靡一時。通過全國公司企業(yè)查詢，不難發(fā)現(xiàn)，這種龐大注冊資本金的新設(shè)公司，數(shù)量相當大，甚至以前已成立的公司也應(yīng)景似的一窩風(fēng)地修改公司章程，增寫注冊資本金數(shù)字。

與該公司進行交易的相對方查詢工商信息，當發(fā)現(xiàn)該公司在登記信息上所展現(xiàn)的好看的外衣時，也就無形中增加了對該公司優(yōu)良實力的外觀好感。如果該公司的確擁有與其標注的巨大注冊資本金數(shù)據(jù)相匹配的經(jīng)營實力，當然沒有問題。但倘若只是金于其外的公司，漂亮的外衣只是包裝所需時，那交易的風(fēng)險也就由此伴隨了。

有人說，可以將注冊資本金實繳的期限盡量往后寫，甚至可以寫“2099年前實繳到位”（到2099年？嗯，大家都懂得其用意），這樣就可以規(guī)避自己對公司的及時出資義務(wù)，由此減輕自己作為股東的出資壓力。按照規(guī)定，這樣寫，法律并不禁止，您的確可以以“實繳期限未到期”，而對其他股東甚至債權(quán)人的權(quán)利訴求進行抗辯。

但是，這種技術(shù)性處理思路，萬全嗎？假如您的公司經(jīng)營不善，背負債務(wù)而被債權(quán)人訴諸法律后，對貴公司申請強制執(zhí)行，經(jīng)查實發(fā)現(xiàn)貴公司已經(jīng)資不抵債了，債權(quán)人此時是有權(quán)申請貴公司破產(chǎn)的。進入破產(chǎn)程序后，您的出資是需要加速到期的，無論實繳期限是“2066年”，還是“2099年”，您的未到期抗辯權(quán)就不復(fù)存在了。這種情況下，按規(guī)定，您需要在未實繳的出資范圍內(nèi)，負擔公司不足清償?shù)膫鶆?wù)。此時的您，回頭發(fā)現(xiàn)公司成立時任性地、隨手填寫的巨大的注冊資本和自己愿意認繳幾千萬，甚至幾億的出資的數(shù)字后，后背會不會涼風(fēng)嗖嗖呢。

二、賣掉公司，也難以轉(zhuǎn)嫁未實繳出資的風(fēng)險

有人說，沒關(guān)系，當發(fā)現(xiàn)公司不景氣時，提前及時對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即俗稱的“賣掉公司”，甩鍋“接盤俠”。股東在未實繳或未全部實繳出資情況下，轉(zhuǎn)讓股權(quán)賣掉公司，這在現(xiàn)實中的確普遍存在。

但是，如果以為在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓“賣掉公司”協(xié)議的那一刻，就“如釋重負”卸掉責任了，那您就大錯特錯了。因為倘若您的“拼盤俠”并未按章程規(guī)定的期限補繳您的出資，那您的出資義務(wù)就會一直存在。有人還說，那我可以在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時在協(xié)議中寫明，由“拼盤俠”承擔出資義務(wù)?？梢?，但這樣的約定，只屬于您和“拼盤俠”內(nèi)部的“君子協(xié)定”，不能當然對抗債權(quán)人。你依然應(yīng)在未出資范圍內(nèi)對公司不能足額清償?shù)膫鶆?wù)承擔清償責任，至少也需要您與“拼盤俠”連帶承擔責任。

“賣掉公司”，您也難以全身而退。

公司應(yīng)當配置多少注冊資本，股東應(yīng)當認繳多少出資，股東的出資期限如何確定，需要本著客觀審慎態(tài)度，結(jié)合公司的經(jīng)營方針、投資計劃、市場定位、運營規(guī)劃、股東財力等要素，綜合評估、預(yù)測、評判，實事求是地確定相關(guān)數(shù)值，不應(yīng)該有鉆法律空子的動機。事實上，有時也真沒有空子可鉆，甚至稍有不慎，還有可能會置自身于不利或危險境地。